美国公司法的发起人合同责任问题
公司的发起人可能在公司设立前与他人签订合同,比如雇佣律师来准备相关的法律文件或者租赁办公场所等.因为公司尚未成立,究竟应该由未来成立的公司来承担合同责任还是由公司的发起人来承担合同责任?美国法律中相应的规则是除非合同中另有约定,否则发起人应承担合同责任.根据代理法,公司设立后其雇员在授权范围内以其名义签署的合同由公司承担合同责任,而雇员个人无需承担合同责任.公司发起人所签署的合同因为时间先于公司成立，不可能符合代理法中代理人与被代理人关系的定义，公司发起人的合同不能视为公司的合同。对于该合同的理解，有三种可能。第一种是公司设立后可以行使确认该合同的选择权。第二种是公司设立前由发起人承担合同责任，而公司设立并确认该合同后仅由公司承担合同责任。第三种是公司设立前由发起人承担合同责任，而公司设立并确认该合同后公司与发起人均承担合同责任。因此，公司的发起人与合同相对人的合同中关于合同责任承担的条款起到了至关重要的作用。尽管发起人在公司设立前无法以其代理人的身份签署合同，根据合同自由的原则合同相对人可以选择仅要求尚未成立的公司而不是发起人来承担合同责任。但如果合同双方未对此达成明确约定，一般情况下发起人应承担合同责任。
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2011-09-24（万方平台首次上网日期，不代表论文的发表时间）